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事業承継の方法
日本の中小企業経営者の平均年齢は上昇し続けており、２０２５年は７０歳を超える経営者が約２４５万人に達すると言われており、そのうちの約半数の１２７万人が後継者不在といわれています。多くの企業が黒字でありながら、後継者がいないために廃業を選択せざるを得ない状況が生じています。このようにわが国は大廃業時代を迎えていると言われています。
企業の技術、顧客、従業員その他有形無形の事業資産を次代に継承することで、地域経済を、ひいては日本経済の発展を守っていくことが急務です。
事業承継には、以下の３つの方法があります。
① 親族内承継
② 親族外承継（従業員など親族以外への事業承継）
③ Ｍ＆Ａ
以下、方法ごとに内容を見ていきます。
親族内承継
親族内承継とは、オーナー経営者が自分の親族に事業を承継する方法です。
親族内承継には、以下のメリットがあります。
① 社内外の理解を得やすい
② 早期に後継者を決め、長期の準備・育成期間を確保することができる
③ 株主兼代表取締役としやすく、経営が安定しやすい
これに対し、親族内承継には以下のデメリットもあります。
① 親族内に経営者の資質と意欲を持つ人がいるとは限らない
② 相続人が複数いる場合、株式の分散により経営権の集中が害される恐れがある
③ 相続人間で経営権争いになるリスクがある
親族外承継
親族外承継とは、親族以外の人に事業を承継することです。具体的には、創業時から共に事業を行ってきた役員や従業員、取引先等の社外から有能な人材を経営者として招聘する方法などがあります。
親族外承継では、事業承継は、後継者に株式を譲渡した上で代表に就任してもらう場合と株式は創業家が有したままで代表に就任してもらう場合があります。
親族外承継には、以下のメリットがあります。
① 会社の内外から広く人材を招聘することができる
② 社内で長期間活躍してきた役員等に承継する場合、連続性を保ちやすい
③ 将来親族に承継するための中継的な承継もあり得る
これに対し、親族外承継には以下のデメリットがあります。
① 親族以上に経営資質と強い意欲が求められる
② 後継候補者に株式取得をする資金力や責任を負う意欲がない場合が多い
③ 連帯保証債務を承継したがらない
④ 社外から招聘した場合に社内の者から反発や妬みが生じる可能性がある
Ｍ＆Ａ
他の企業やその株主等に事業を承継してもらう方法です。Ｍ＆Ａは会社の売り買いのことを指しています。大廃業時代において、Ｍ＆Ａが地域経済を維持、継承している方法として注目されており、近年増加傾向にあります。
Ｍ＆Ａは会社を売却するため、旧経営者は、売買代金を獲得することで退職金代わりにもなります。
Ｍ＆Ａには、以下のメリットがあります。
① 身近に適切な後継者がいない場合にも会社や事業を社会に残すことができる
② 会社に価値がある場合、旧経営者が多額の売買代金を獲得することができる
③ 不採算事業を切り離し、優良企業と合併することにより、経営の合理化・健全化・発展を実現することができる
これに対し、Ｍ＆Ａには、以下のデメリットもあります。
① 従業員の雇用や売買代金など条件を満たす買い手が見つからないことがある
② 新経営陣の方針やアプローチ次第では、経営や文化、制度の連続性が保てず、社内が混乱する
Ｍ＆Ａの種類とは
Ｍ＆Ａには、株式譲渡、事業譲渡、合併、株式交換・株式移転、会社分割などの方法があります。
① 株式譲渡
経営者が有している株式を買い手に売却して経営権を譲渡する方法です。株式の売買であり、売買代金は売主たる旧株主が取得します。株式譲渡は、会社の所有者である株主が交代するだけで会社自体は何も変わることなくそのまま存続します。
手続きが最も簡便な方法といえます。
② 事業譲渡
会社の事業の全部または一部を買い手に売却する方法です。事業の売却であり、売買代金は株主ではなく譲渡会社が取得し、その時点では譲渡会社はそのまま存続します。但し、その後自主廃業するケースもあります。
事業譲渡は、合併と異なり、譲受会社は原則として譲渡会社の債務を承継することはなく、また承継する事業を個別にコーディネートすることができ、リスクの少ない承継方法ともいえます。
③ 合併
会社の全資産・負債、従業員等を丸ごと他の会社に承継し、古い会社は消滅する方法です。
合併の方法には吸収合併と新設合併があります。新設合併は、被合併会社が解散するため、その営業の許認可等が新設会社に承継されないため実務上は吸収合併が活用されています。
④ 株式交換・株式移転
株式交換は、自社株式と他社株式等を交換することです。この場合、売り手企業は交換先会社の１００％子会社になり、経営者が保有していた自社株式が交換先会社の株式や現金に変わります。株主総会の特別決議によって、全株主に株式の交換を強制できるという特徴があります。
これに対し、株式移転とは、既存の会社が、完全親会社となる持株会社を設立し、自らが完全子会社となる方法です。
⑤ 会社分割
複数の事業部門を持つ会社が、その一部門を切り離して他の会社に承継する手法です。
他社との部門単位での事業統合や、不採算部門の撤退等で使われます。事業譲渡と違い、買い手企業は現金ではなく株式を対価とすることができます。
Ｍ＆Ａの手続き方法
Ｍ＆Ａは以下の手順を取ります。
① 仲介会社、売り先、譲渡条件などを検討
自分で売り先を探すか、誰かに探してもらうか、どのような条件で売買を打診するかなどを検討します。
② 売り先候補企業との打診
③ 秘密保持契約書の締結
今後、税務申告書や決算書など高度の機密情報を提供して購入金額や内容、承継後の経営計画などを構築してもらうために秘密情報の管理、漏洩防止などを書面で合意します。
④ 内容や条件交渉
⑤ 基本合意書の締結
いくらで売る方向で最終交渉をするか、優先交渉権の付与及びその内容、売買契約までの当事者間の規律やタスクなどについて合意します。
⑥ 税務・法務のデュー・デリジェンス（売り先候補者による調査）
税理士、弁護士などによる会計・税務・法務の調査をし、社内の状況、法令遵守の程度、未払賃金の有無、債務や紛争、権利関係、経営リスクなどあらゆる角度から検証を行います。場合によっては、これらの調査結果を売買代金について融資を受ける銀行に提出することもあります。
⑦ 最終交渉
デュー・デリジェンスの結果を踏まえて最終の金額、契約条件などを詰めます。
⑧ 売買契約書の締結・決済
⑨ 引継ぎ
急激な変化は譲渡会社の社内を混乱させ、従業員の退職などが伴うケースもあります。慎重且つ安定的に引継をしていくのが望ましいといえます。
事業承継を弁護士に依頼するメリット
事業承継は、方法毎に手続き方法や承継内容、売買代金の取得先などが異なります。弁護士はこれらを熟知しており、会社の状況に鑑み、承継リスクを踏まえた最適な方法をご提案することが可能です。
また、会社は目に見えない買い物であることから、売買後に様々なリスクが発覚することがあります。結果として費用対効果が悪く高すぎる買い物になったり、紛争に巻き込まれたり、売買後に財産や従業員が散逸してしまうケースもあります。また、場合によっては旧経営陣も把握していない潜在的な法務・財務リスク（法令違反・税務違反）が顕在化するケースもあります。これらは売主も含めた当事者のチェックだけでは発覚しないこともあり、弁護士が行うデュー・デリジェンスは大変重要です。
また、法務・財務のデュー・デリジェンスを踏まえたリスクヘッジの効いた売買契約書の条項を作成することも可能です。
このように、事業承継は複雑多岐にわたる法律の理解とリスクの精査が必要なため、弁護士への相談は必須となります。
当事務所の強み・当事務所がサポートできること
当事務所は、長年株式譲渡・事業譲渡その他のＭ＆Ａや親族内外の事業承継にも関与してきました。近年は常に複数のＭ＆Ａ・事業承継の案件を抱えている状況でもあります。また、当事務所が関与していないＭ＆Ａで売買後に法的紛争に発展したケースの代理人を務めた経験もあり、Ｍ＆Ａから生じ得る紛争について予測をすることも可能です。
Ｍ＆Ａは会社によって見るべきポイントも異なり、経験豊富な弁護士が関与することでリスクを排除し、安全に事業承継を行うことが可能になります。
Ｍ＆Ａ・事業承継でお困りの場合は、当事務所にご相談ください。
事業承継のご相談は法律事務所Sまで
当事務所は、２００社を超える法律顧問と３０００ケースを超える企業法務の相談実績から、Ｍ＆Ａ・事業承継対応に豊富な対応実績があります。ご相談の際は、以下のお問合せフォームまでお願いいたします。
また、企業法務全般において日々経営者や法務部等とコミュニケーションを重ねることで問題事例の拡大を防ぎ、法的紛争を未然に防ぐ法律顧問契約が効果的です。法律顧問契約についても、お気軽にお問い合わせください。
